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天秦裝備防范非法證券期貨宣傳月活動之新《證券法》和注冊制投資者保護知識宣傳普及
發(fā)布日期：2022-05-27

為積極響應(yīng)河北證監(jiān)局關(guān)于開展“防范非法證券期貨宣傳月”活動號召，天秦裝備積極參與投資者教育相關(guān)的宣傳活動，普及資本市場知識、倡導(dǎo)理性投資文化，傳遞價值投資理念，為優(yōu)化和營造投資環(huán)境做出應(yīng)有的貢獻。

近年來，資本市場持續(xù)推動深化改革，隨著本輪改革的推進，資本市場營商環(huán)境得到進一步優(yōu)化，投融資活躍度提升。2022年政府工作報告就推進資本市場重點改革作出部署，提出：全面實行股票發(fā)行注冊制，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。注冊制從科創(chuàng)板推進至創(chuàng)業(yè)板，提升了資本市場市場化水平，A股上市公司數(shù)量增多，資本市場的整個生態(tài)環(huán)境變得越發(fā)規(guī)范、透明、開放、有活力；同時，新《證券法》的推出，投資者保護力度不斷加強，市場環(huán)境氛圍不斷得到凈化，投資者信心持續(xù)增強。自2020年3月1日起，新證券法實施至今已逾兩年，資本市場市場化、法治化程度顯著提升。

依托此大背景，天秦裝備根據(jù)注冊制改革和新《證券法》的相關(guān)內(nèi)容，進行相關(guān)知識點普及，進一步加強投資者保護意識，從而使廣大投資者具備防范非法證券期貨的專業(yè)知識。

一、注冊制改革帶來三大變化

注冊制改革在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板成功實施，為A股帶來的變化主要包括三方面：首先是上市企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模顯著增加，為A股帶來增量資金；第二，注冊制改革使得資本市場為實體經(jīng)濟融資提供便利，同時助力我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的效果顯著；第三，注冊制改革是系統(tǒng)性的市場化改革，帶動我國資本市場基礎(chǔ)制度的完善。

同時，注冊制改革有效推動了我國資本市場市場化、法治化的進程，市場活躍度得以提升，融資能力不斷增強，價值投資理念和優(yōu)化資源配置功能逐步彰顯。

以注冊制改革為核心，資本市場基礎(chǔ)制度不斷完善，法律規(guī)范體系更加健全，資本市場法治建設(shè)取得突破性進展；《刑法修正案（十一）》實施，《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》（簡稱《意見》）出臺，違法違規(guī)成本顯著提高，“零容忍”理念深入人心；特別代表人訴訟落地實施，證券虛假陳述司法解釋修訂，投資者保護新格局逐漸形成。

二、新證券法為全面實施注冊制提供了法治基礎(chǔ)

新證券法為全面實施注冊制提供了法治基礎(chǔ)，《關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》明確了注冊制改革的節(jié)奏，穩(wěn)步推進，漸進落地。證監(jiān)會相繼制定、修改《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等一系列規(guī)章和規(guī)范性文件。

三、投資者保護力度加強，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為

近年來，監(jiān)管層一方面持續(xù)引導(dǎo)上市公司通過分紅回報投資者；另一方面推動完善投資者保護制度及其落地實施，其中，首例特別代表人訴訟的落地，成為我國資本市場發(fā)展史上的一個標(biāo)志性事件。

自新證券法實施以來，資本市場法治建設(shè)駛?cè)肟燔嚨馈?020年以來，《刑法修正案（十一）》《證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度實施辦法》《最高人民法院關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》先后出臺，期貨和衍生品法完成一讀和二讀，有望在2022年三讀后正式發(fā)布。

新《證券法》對證券公司和投資者分別作出了規(guī)范要求。對于證券公司而言，概括來說就是要做到了解客戶、揭示風(fēng)險，并且明確了賣者有責(zé)。對于投資者而言，應(yīng)當(dāng)配合證券公司，按照證券公司明示的要求提供個人真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

新《證券法》對普通投資者和專業(yè)投資者作出了區(qū)分，目的是為風(fēng)險承受能力相對較低、投資專業(yè)知識和專業(yè)能力相對不足的普通投資者提供更加充分的保護。同時，設(shè)置了“舉證責(zé)任倒置”機制，當(dāng)普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛后，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。如果證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

四、重視投資者合法權(quán)益，加強投資者事中保護

近年來，證券監(jiān)管部門持續(xù)加強制度建設(shè)，多舉措、多渠道積極引導(dǎo)推動上市公司重視投資者合法權(quán)益保護，取得顯著成效。新《證券法》建立了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度、完善上市公司現(xiàn)金分紅制度、明確債券持有人會議和債券受托管理人制度等。

在現(xiàn)金分紅制度中，一方面規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)；另一方面明確上市公司當(dāng)年的稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

五、注冊制進一步凸顯了持續(xù)監(jiān)管的必要性：公司治理、股東減持、股權(quán)激勵、退市機制等方面有望出現(xiàn)新的安排

全面實施注冊制改革有望加強事中事后監(jiān)管。注冊制改革實施后，根據(jù)國內(nèi)外經(jīng)驗，我們認為監(jiān)管部門可能不再對發(fā)行人背書，企業(yè)業(yè)績與價值，未來的發(fā)展前景，更多由投資者判斷和選擇。與之相配套的是應(yīng)該加強全面監(jiān)管，尤其是事中事后監(jiān)管，通過監(jiān)管制度的安排和嚴(yán)格的執(zhí)法來保障發(fā)行人履行誠信的責(zé)任，中介機構(gòu)履行把關(guān)的責(zé)任。

注冊制改革一方面增強了市場的包容性，有望允許更多企業(yè)上市，另一方面也有望對上市企業(yè)質(zhì)量提出更高的要求，強化A股市場的優(yōu)勝劣汰功能。退市機制改革值得進一步關(guān)注。例如在創(chuàng)業(yè)板存量注冊制改革中，一共設(shè)定了三類退市指標(biāo)，包括交易類退市指標(biāo)、財務(wù)類強制退市指標(biāo)和規(guī)范類強制退市指標(biāo)，同時，創(chuàng)業(yè)板還在退市程序和執(zhí)行上均提出了更嚴(yán)格的制度改進。

六、注冊制改革歷程

注冊制是一種股票發(fā)行機制，是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開，做成法律文件送至主管機構(gòu)審查，主管機構(gòu)只負責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。

注冊制與核準(zhǔn)制的區(qū)別在于證券發(fā)行審核機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查，不做實質(zhì)判斷。而核準(zhǔn)制要求證券發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機構(gòu)制定的發(fā)行的實質(zhì)條件。

相比股票發(fā)行審核制度，股票發(fā)行注冊制具有多個優(yōu)點，它更加強調(diào)以信息披露為核心，在盈利指標(biāo)等硬條件上有所放寬，發(fā)行條件更加精簡優(yōu)化、更具包容性。股票發(fā)行注冊制在發(fā)行承銷機制上更加市場化，能進一步激活資本市場的資源配置功能。